Il patrimonio sociale
Diritto societario: cenni sulla disciplina della disponibilità del patrimonio sociale dettata dall’art. 2256 del Codice Civile.
Disponibilità del patrimonio
Riflessioni sull’art. 2256 c.c. Il diritto societario e commerciale è una branca del diritto civile assai complessa. La conoscenza di tale materia è indispensabile per qualsiasi Avvocato civilista. Ciò è evidente, poiché le società sono, ormai, parte integrante del sistema economico e giuridico in cui viviamo. Da un punto di vista tecnico esse sono veri e propri soggetti di diritto, distinti dalle persone fisiche e capaci di divenire centri di imputazione di diritti e obblighi.
Le società possono essere, purtroppo, delle “scatole vuote” o avere, invece, un ricco patrimonio sociale. L. Jannucci, che ha compiuto un interessante studio monografico sul tema della disponibilità del patrimonio sociale da parte dei soci, offre vari spunti di riflessione al riguardo. La norma di riferimento è l’articolo 2256 c.c. , la quale stabilisce che:
«Articolo 2256 c.c. – Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società».
Limiti alla disponibilità del patrimonio delle società
La norma testé citata è chiara nel vietare l’uso dei beni presenti nel patrimonio sociale per scopi diversi da quelli previsti dall’oggetto sociale. Ciò potrebbe avvenire, infatti, solo con il consenso di tutti i soci. Le società, infatti, hanno quella che viene definita «autonomia patrimoniale». Con tale espressione suole intendersi che il patrimonio sociale è distinto da quello personale dei soci.
Il patrimonio delle società, infatti, è affetto dal cosiddetto vincolo di destinazione. Da tale vincolo, dunque, discende il divieto, per i singoli soci, di usare i beni sociali per scopi personali. La dottrina civilistica è concorde nel ritenere che tale vincolo abbia sia effetti nei rapporti interni tra soci, sia in quelli esterni con i terzi.
Differenza tra società e comunione
La norma in esame esprime, perciò, la contrapposizione concettuale tra regime dei beni in società e regime in comunione (= comproprietà). Nella comproprietà, infatti, ciascun comunista può usare il bene, purché non ne alteri la destinazione e non ne impedisca il pari uso agli atri, ex art. 1102 c.c.
Nelle società, invece, l’uso di beni sociali da parte del singolo socio è consentito solo con il consenso di tutti gli altri. Tale differenza è una manifestazione dell’autonomia patrimoniale che caratterizza le società, ma che è, invece, assente nelle comproprietà. La norma in commento, dunque, è importante non per il divieto che essa pone, bensì per ciò che permette (così F. Galgano).
Collegamenti esterni
Per approfondire l’argomento trattato nel presente contributo, si consiglia la consultazione dei testi e degli articoli indicati di seguito.
- Luca Jannucci, La disponibilità del patrimonio sociale da parte dei soci e l’art. 2256 c.c., collana Pubblicazioni dell’Istituto Giuridico della Facoltà di Economia e Commercio dell’Università di Firenze n. 8, CEDAM, Padova, 1984.
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